Évaluer un fonds de commerce : périmètre, rentabilité et bail
Évaluer un fonds de commerce suppose d’abord de définir les éléments concernés par l’opération. La rentabilité, le bail, la clientèle et les moyens d’exploitation doivent ensuite être rapprochés des références disponibles. Les barèmes peuvent apporter un repère, mais leur lecture demande de vérifier la base de calcul et les particularités de l’activité.
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Prix hors taxes, TVA de 20 %.
Deux choses portent le même mot dans la bouche des dirigeants et ne se vendent pas au même prix : le fonds de commerce et les titres de la société qui l’exploite. Avant de chercher un chiffre, il faut savoir lequel des deux on cherche, parce que la réponse change la méthode comme le montant.
Un fonds de commerce n’est pas une société
Le fonds de commerce est un ensemble d’éléments affectés à l’exploitation : la clientèle et l’achalandage, l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel et l’agencement, les licences et autorisations, parfois des contrats transférables. C’est un actif, pas une personne morale.
Ce qu’il ne contient pas
Ce qu’il ne contient pas mérite d’être dit aussi clairement, car c’est là que se logent les malentendus :
- La trésorerie reste dans la société, elle ne suit pas le fonds.
- Les créances clients et les dettes fournisseurs restent au vendeur, sauf accord contraire.
- Les dettes bancaires ne sont pas reprises, elles se remboursent sur le prix.
- Les murs, s’ils appartiennent au dirigeant ou à une SCI, sont un actif distinct qui se valorise sur son propre marché.
- Les contrats de travail, eux, suivent le fonds de plein droit.
Vendre les titres, c’est vendre la société entière, avec sa trésorerie, ses créances, ses dettes et son passé. La cession du fonds porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation défini dans l’opération. Son périmètre doit être distingué de celui d’une cession de titres. Le prix des titres se déduit de la valeur d’entreprise par un tableau de passage détaillé, que nous décrivons dans notre analyse du passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres. Le prix d’un fonds, lui, se lit directement.
La méthode des barèmes, et pourquoi elle domine
Dans le commerce de détail, la restauration, l’artisanat de bouche ou les services de proximité, la pratique s’appuie depuis longtemps sur des barèmes de cession : un pourcentage du chiffre d’affaires annuel, souvent toutes taxes comprises, ou un multiple de l’excédent brut d’exploitation, propre à chaque activité.
Cette méthode a trois mérites réels. Elle est rapide, elle repose sur des transactions effectivement observées, et elle donne au cédant comme à l’acquéreur un langage commun dès la première discussion. Un intermédiaire qui annonce un prix en pourcentage du chiffre d’affaires sera compris immédiatement.
Le marché, en chiffres
En 2025, le nombre de cessions de fonds de commerce en France est passé sous la barre des 30 000 pour la première fois depuis 2022.
| Cessions de fonds de commerce, 2025 | Valeur | Évolution sur un an |
|---|---|---|
| Nombre de fonds cédés | 29 766 | en recul de 6 % |
| Prix moyen | 241 781 € | en baisse de 6,4 % |
| Prix médian | 112 700 € | en hausse de 2,5 % |
L’écart entre la moyenne, environ 242 000 €, et la médiane, environ 113 000 €, montre la dispersion du marché : la moyenne ne décrit pas une affaire type. De la même façon, un barème situe une affaire dans un marché large, pas dans son métier.
Source : Altares, exploitation du BODACC, bilan 2025 publié en juin 2026.
Ce que le barème ne dit pas
Nous ne publions pas de table de barèmes, et ce choix est délibéré : la dispersion à l’intérieur d’un même métier est plus large que l’écart entre les métiers. Deux boulangeries au même chiffre d’affaires, à trois rues d’écart, peuvent se vendre du simple au double. Publier une fourchette donnerait une fausse précision à ce qui n’est qu’un point de départ.
Trois faiblesses structurelles expliquent cette dispersion.
| Élément ignoré | Conséquence possible |
|---|---|
| Le barème ignore la rentabilité | Deux commerces au même chiffre d’affaires, l’un à 6 % d’excédent brut et l’autre à 16 %, reçoivent la même valeur. Or le second rembourse l’emprunt de reprise et le premier non. C’est souvent la faiblesse la plus coûteuse. |
| Le barème ignore le bail | Un loyer supérieur au marché, une échéance proche, une clause de destination étroite ou un déplafonnement qui vient déplacent la valeur bien plus qu’un point de chiffre d’affaires. |
| Le barème ignore la dépendance à l’exploitant | Une clientèle attachée à la personne du cédant ne se transmet pas intégralement. Le barème, lui, la compte comme si elle était acquise. |
Hors taxes ou toutes taxes ? Un dernier avertissement, qui vaut pour tous les barèmes que l’on vous citera. Les coefficients circulent tantôt appliqués au chiffre d’affaires hors taxes, tantôt au chiffre d’affaires toutes taxes comprises, et la source omet souvent de le préciser. À 20 % de TVA, l’écart mécanique entre les deux lectures est de 20 %. Deux personnes de bonne foi peuvent ainsi citer le même barème et se trouver à 100 000 € l’une de l’autre.
Un point mérite d’être précisé : aucun barème d’évaluation des fonds de commerce n’a de statut officiel ou fiscal. Les tables que l’on présente parfois comme administratives ne le sont pas, et leurs auteurs le reconnaissent.
Ce qu’ajoute une évaluation
Le barème reste utile : nous le gardons comme référence de marché, au même titre qu’un multiple sectoriel. Mais il devient une méthode parmi d’autres, et non la seule.
Le retraitement, puis plusieurs lectures
Le travail commence par l’examen de l’excédent brut d’exploitation, qui appelle en général des retraitements dans un commerce exploité par son propriétaire. Rémunération du dirigeant ramenée au salaire d’un gérant salarié, loyer ramené au loyer de marché quand les murs appartiennent à une SCI familiale, charges personnelles réintégrées, éléments non récurrents neutralisés. Le détail figure dans notre analyse des retraitements de l’EBITDA normatif.
Sur ce résultat normatif se croisent alors plusieurs lectures :
- Le multiple sectoriel, appliqué à l’excédent brut retraité, et non au chiffre d’affaires.
- Les transactions comparables, quand des cessions récentes existent sur le même métier et la même zone.
- Les flux actualisés, dès lors que l’activité présente une récurrence réelle, contrats d’entretien ou abonnements par exemple.
- L’actif net réévalué, qui fixe la borne basse quand le matériel et l’agencement sont significatifs.
Le droit au bail
Dans un commerce de flux, le bail est souvent le premier actif du fonds, avant même la clientèle. Quatre points le déterminent, et ils se vérifient avant toute négociation :
- La durée restante et la date de la prochaine échéance triennale.
- L’écart entre le loyer payé et le loyer de marché. Un bail nettement sous le marché peut être une valeur en soi, un bail au-dessus peut justifier une décote.
- La clause de destination. Un bail « tous commerces » vaut davantage qu’un bail limité à une activité unique, parce qu’il élargit le nombre d’acquéreurs possibles.
- Le risque de déplafonnement au prochain renouvellement, qui peut effacer d’un coup l’avantage d’un loyer historiquement bas.
L’exemple chiffré
De 78 k€ à 84 k€ d’excédent brut
Dans cet exemple, un restaurant exploité en société réalise 720 k€ de chiffre d’affaires toutes taxes comprises, avec un excédent brut d’exploitation publié de 78 k€.
| Étape | Montant | Pourquoi | |
|---|---|---|---|
| Excédent brut publié | 78 k€ | Tel qu’il ressort des états financiers | |
| Rémunération du dirigeant | en moins15 k€ | Le gérant se verse 30 k€ quand un salarié coûterait 45 k€ | |
| Loyer versé à la SCI familiale | en plus12 k€ | 54 k€ payés pour un loyer de marché de 42 k€ | |
| Remise en état non récurrente | en plus9 k€ | Sinistre de l’exercice, sans caractère répétitif | |
| Excédent brut normatif | 84 k€ | La base retenue pour la valorisation |
294 k€
de valeur de fonds, au centre d’une fourchette de 210 à 378 k€.
21 k€
de différence de valeur, environ, au multiple médian.
L’effet des retraitements, dans cet exemple.
Appliqué à ce résultat retraité, le multiple de la restauration retenu dans notre référentiel, de 2,5x à 4,5x avec une médiane à 3,5x, donne une valeur de fonds de 210 à 378 k€, centrée sur 294 k€.
Deux enseignements. Le premier : le retraitement a fait bouger la base de 78 à 84 k€, soit une différence de valeur d’environ 21 k€ au multiple médian. Il ne crée pas de valeur, il corrige la base de calcul pour qu’elle reflète la rentabilité de l’affaire. Le second, plus important : si le barème en pourcentage du chiffre d’affaires donnait un résultat sensiblement différent, l’écart lui-même serait l’information. Il pourrait signifier que l’affaire est plus ou moins rentable que la moyenne de son métier, et ce constat se discute dans la négociation.
Par activité
Le barème varie moins d’un métier à l’autre qu’à l’intérieur d’un même métier, mais chaque activité a ses postes propres : un bail en restauration, un ordonnancier en pharmacie, un portefeuille de mandats en agence immobilière. Nous leur consacrons une analyse chacune.
Les analyses par activité
- Restaurant, bar et brasserie Rentabilité, bail, licence IV, extraction et périmètre de la cession.
- Hôtel indépendant Exploitation et immobilier, occupation, prix moyen et loyer.
- Agence immobilière Transaction, location, gestion locative et syndic, analysés séparément.
- Camping et hôtellerie de plein air Exploitation, équipements et foncier, classement et part locative.
- Pharmacie d’officine Examiner la marge et l’excédent d’exploitation.
- Entreprise du bâtiment Carnet de commandes, marges, trésorerie et retenues de garantie.
- Services informatiques et ESN Revenus récurrents, concentration client et stabilité des équipes.
Ce qu’il faut retenir
- Sachez d’abord si vous vendez le fonds ou les titres. Les deux ne portent ni le même risque ni le même prix.
- Le barème est un point de départ, pas une valeur. Il ignore la rentabilité, le bail et la dépendance à l’exploitant. Un écart avec le multiple d’excédent brut est un constat à examiner.
- Examinez l’excédent brut avant toute chose. Dans un commerce exploité par son propriétaire, le chiffre publié appelle en général des retraitements.
- Vérifiez le bail avant de discuter du prix. Durée, écart au marché, destination, déplafonnement.
Le calculateur
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Sur votre entreprise
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Un fonds de commerce s’évalue comme un actif : sa rentabilité, son bail, sa clientèle et les références de son métier. C’est pourquoi l’évaluation commence à 490 € HT.
Ce que le rapport examine est présenté sur la page dédiée à l’évaluation d’un fonds de commerce.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre vendre un fonds de commerce et vendre les titres de la société ?
Le fonds est un actif, composé de la clientèle, de l’enseigne, du droit au bail et du matériel. Les titres portent la société entière, avec sa trésorerie, ses créances, ses dettes et son passé. Le prix n’est donc pas le même, et le risque repris par l’acquéreur non plus.
Peut-on valoriser un fonds de commerce uniquement avec un barème ?
C’est possible pour ouvrir une discussion, mais insuffisant pour conclure. Le barème ignore la rentabilité réelle, la qualité du bail et la dépendance à l’exploitant, trois facteurs qui expliquent une large part de l’écart de prix entre deux commerces au même chiffre d’affaires.
Faut-il retraiter le résultat avant de valoriser un fonds de commerce ?
Oui, en règle générale, dès lors que le commerce est exploité par son propriétaire. La rémunération du dirigeant, le loyer versé à une SCI familiale et les charges personnelles sont examinés et, si besoin, ramenés à leur niveau de marché. Sans cet examen, la base de calcul peut être faussée.