Cession d’un fonds de commerce : distinguer les impositions
La cession d’un fonds de commerce implique des calculs différents pour l’acquéreur et le vendeur. Droits d’enregistrement, plus-value et éventuelles exonérations doivent être examinés selon le périmètre de la vente et la situation de chacun. Une évaluation documentée apporte des éléments de référence, sans remplacer la vérification fiscale de l’opération.
Deux impôts, deux contribuables, un seul prix
La vente d’un fonds de commerce déclenche deux impositions distinctes. L’acquéreur paie les droits d’enregistrement sur le prix. Le vendeur paie l’impôt sur la plus-value, sauf s’il remplit les conditions d’un des trois régimes d’exonération. Les deux se calculent à partir du même nombre, le prix, et c’est là que la valeur du fonds entre en jeu : si le prix s’écarte de la valeur vénale, l’administration peut rehausser l’un comme l’autre.
Cet article présente les calculs par contribuable : l’acquéreur, le vendeur en nom propre, puis la société soumise à l’impôt sur les sociétés. Il ne remplace pas un conseil. Il dit où la valeur intervient, et ce qu’il faut avoir établi avant de signer.
L’acquéreur : les droits d’enregistrement
Ils sont dus dans le mois qui suit la vente, en principe par l’acquéreur, et calculés par tranches sur le prix du fonds, à l’article 719 du CGI.
| Fraction du prix | Taux |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Pour un fonds vendu 300 000 €
Pour un fonds vendu 300 000 €, les droits s’élèvent à 10 310 € : rien sur les 23 000 premiers euros, 3 % sur les 177 000 suivants, 5 % sur les 100 000 derniers. Le stock de marchandises, s’il est vendu séparément et facturé avec la TVA, n’entre pas dans l’assiette. Le matériel et le droit au bail y entrent.
Pourquoi cela concerne le vendeur ?
Pourquoi cela concerne le vendeur : les droits d’enregistrement entrent dans le coût total du projet de l’acquéreur et doivent être intégrés à son besoin de financement. Et si l’administration estime que le prix déclaré est inférieur à la valeur vénale, elle peut réclamer le complément de droits à l’acquéreur, ce qui peut revenir dans la négociation.
Le vendeur en nom propre : la plus-value
Pour un exploitant en nom propre, la plus-value est la différence entre le prix de vente du fonds et sa valeur comptable, le plus souvent nulle pour un fonds créé. Elle est dite à long terme quand le fonds est détenu depuis plus de deux ans, et imposée dans ce cas à 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %. La fraction correspondant aux amortissements déduits, sur le matériel notamment, relève du court terme et s’ajoute au revenu imposable.
Le vendeur en nom propre : les régimes d’exonération à examiner
Trois régimes peuvent effacer tout ou partie de la plus-value du vendeur en nom propre. Ils ne reposent pas sur le même critère. Les régimes doivent être examinés au regard de leurs conditions et de la situation du vendeur, avec les conseils de l’opération.
| Régime | Critère | Exonération | Ce qui reste dû |
|---|---|---|---|
| Article 151 septies | Recettes annuelles : jusqu’à 250 000 € pour la vente et 90 000 € pour les services, exonération totale, dégressive jusqu’à 350 000 et 126 000 €. Cinq ans d’activité | Impôt et prélèvements sociaux | Rien, dans la limite des seuils |
| Article 151 septies A, départ en retraite | Cesser l’activité et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente. Cinq ans d’activité. PME | Impôt sur le revenu | Les prélèvements sociaux, sur toute la plus-value |
| Article 238 quindecies | Valeur des éléments transmis : jusqu’à 500 000 € exonération totale, dégressive jusqu’à 1 000 000 €. Cinq ans d’activité. Pas de contrôle de l’acquéreur | Impôt sur le revenu | Au-delà des seuils, la fraction non exonérée |
Trois lectures du même dossier
Trois lectures du même dossier :
Un commerce de proximité à 180 000 € de recettes, tenu depuis dix ans : le 151 septies suffit, et il efface tout, prélèvements sociaux compris.
Un restaurant à 600 000 € de recettes, vendu 420 000 € par un exploitant de 61 ans : les recettes dépassent les seuils du 151 septies. Le 238 quindecies, lui, s’applique en totalité puisque la valeur transmise est inférieure à 500 000 €. Le régime du départ en retraite s’appliquerait aussi, mais il laisserait les prélèvements sociaux dus.
Une affaire à 1,1 M€ de recettes vendue 750 000 € : le 238 quindecies n’exonère que la moitié de la plus-value. Si le vendeur part en retraite, le 151 septies A exonère l’impôt sur le revenu en entier. Restent les prélèvements sociaux. La combinaison des deux se regarde avec un conseil, et elle dépend d’abord de la valeur retenue.
Nous détaillons le troisième régime, et la règle du prix ou de la valeur vénale, dans l’article 238 quindecies.
La société soumise à l’impôt sur les sociétés
Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value entre dans le résultat et suit l’impôt sur les sociétés. Le dirigeant ne touche l’argent qu’au moment où la société le lui distribue, avec une seconde imposition. C’est la raison pour laquelle, en société, la question « vendre le fonds ou vendre les titres » se pose avant toute autre, et nous la traitons dans la valeur d’entreprise et la valeur des titres.
Là où la valeur intervient
Trois des nombres de cet article dépendent de la valeur du fonds : l’assiette des droits d’enregistrement, le montant de la plus-value, et la position par rapport aux seuils du 238 quindecies. Un prix bas n’allège pas mécaniquement l’ensemble, parce que l’administration raisonne en valeur vénale et parce que l’acquéreur sait ce que vaut l’affaire.
Les éléments à préparer avant le calcul
Avant le calcul, il faut connaître la valeur : savoir si l’on est à 450 000 € ou à 550 000 € peut changer le régime applicable. Savoir ce qui, dans le prix, relève du fonds, du stock, du matériel et des murs change l’assiette de chaque impôt. L’évaluation économique donne la valeur de chaque élément. Leur qualification fiscale relève des conseils de l’opération. Les barèmes par activité donnent un ordre de grandeur, nous les décrivons dans Évaluer un fonds de commerce. Une évaluation établie sur les comptes, le bail et la rentabilité réelle donne la position.
Ce qu’il faut retenir
L’acquéreur paie des droits de 0, 3 puis 5 % sur le prix du fonds. Le vendeur en nom propre paie 30 % sur sa plus-value à long terme, sauf exonération : par les recettes, par le départ en retraite, ou par la valeur transmise. Les régimes doivent être examinés au regard de leurs conditions et de la situation du vendeur, avec les conseils de l’opération. Cet examen suppose de connaître la valeur du fonds. L’administration, elle, peut comparer le prix à la valeur vénale.
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Questions fréquentes
Qui paie les droits d’enregistrement sur une cession de fonds de commerce ?
L’acquéreur, en principe, dans le mois qui suit la vente. L’acte peut en disposer autrement, mais le vendeur reste solidairement tenu du paiement vis-à-vis du Trésor.
Le stock est-il compris dans l’assiette des droits ?
Non, lorsqu’il fait l’objet d’une vente distincte soumise à la TVA. Le matériel, le droit au bail, la clientèle et l’enseigne, eux, en font partie.
Peut-on cumuler l’exonération du départ en retraite et celle de l’article 238 quindecies ?
Dans certaines situations, oui, et c’est précisément quand la valeur transmise dépasse 500 000 € que la question se pose. Le régime du départ en retraite n’efface que l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus. L’examen se fait avec un conseil, à partir d’une valeur établie.
L’administration peut-elle contester le prix d’un fonds de commerce ?
Oui, si elle estime qu’il est inférieur à la valeur vénale. Elle peut alors réclamer un complément de droits d’enregistrement à l’acquéreur et recalculer la plus-value du vendeur. Un rapport d’évaluation établi avant la vente apporte des éléments pour justifier le prix.
Faut-il vendre le fonds ou les titres de la société qui l’exploite ?
Les deux opérations n’ont ni la même fiscalité ni le même prix. La vente du fonds laisse la société, sa trésorerie et ses dettes au vendeur. La vente des titres transfère tout. La comparaison se fait sur une valeur établie des deux côtés, et elle est l’un des objets d’une évaluation.
Sources
5
- Code général des impôts, articles 719 (droits d’enregistrement sur les cessions de fonds de commerce), 39 duodecies et 39 quindecies (plus-values professionnelles), 151 septies, 151 septies A et 238 quindecies (exonérations).
- Bpifrance Création, « Droits d’enregistrement en cas de reprise d’entreprise », consulté en octobre 2026.
- impots.gouv.fr, « Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? », consulté en octobre 2026.
- Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 : les plus-values professionnelles à long terme restent soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 pour cent.
- Exemples chiffrés : calculs d’Artis Valorisation.