Article 238 quindecies : préciser la valeur transmise
L’examen d’une exonération de plus-value suppose de connaître le périmètre de l’opération, sa valeur et les conditions applicables au vendeur. Pour l’article 238 quindecies, l’évaluation fournit des éléments à rapprocher des critères fiscaux. Le calcul et l’éligibilité doivent ensuite être vérifiés avec les conseils chargés de la cession.
Un seuil fondé sur la valeur des éléments transmis
L’article 238 quindecies du Code général des impôts exonère la plus-value réalisée à la vente d’une petite entreprise, d’un fonds de commerce, d’une branche complète d’activité ou de l’intégralité des parts d’une société de personnes. Ce qui le distingue des autres régimes, c’est le critère : ni le chiffre d’affaires, ni l’âge du vendeur, mais la valeur des éléments transmis.
| Valeur des éléments transmis | Exonération de la plus-value |
|---|---|
| Jusqu’à 500 000 € | Totale |
| De 500 000 € à 1 000 000 € | Partielle, dégressive |
| Au-delà de 1 000 000 € | Aucune |
Source : article 238 quindecies du Code général des impôts, seuils issus de la loi de finances pour 2022.
Les conditions et les exclusions
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans, et le vendeur ne doit pas garder le contrôle de l’entreprise qui achète. Les plus-values immobilières sont exclues du dispositif, elles relèvent d’un autre article, le 151 septies B.
Le calcul entre les deux bornes
Ces seuils sont ceux de la loi de finances pour 2022, qui les a relevés de 300 000 et 500 000 euros. Entre les deux bornes, la fraction exonérée se calcule simplement : 1 000 000 € moins la valeur, divisé par 500 000 €. Un fonds transmis pour 750 000 € est exonéré à 50 %. Pour 900 000 €, à 20 %.
« Le prix stipulé, ou la valeur vénale si elle est supérieure »
C’est la phrase qui fait de cet article un sujet d’évaluation. Le seuil ne s’apprécie pas sur le prix que vous avez négocié, mais sur le prix ou la valeur vénale, la plus élevée des deux, augmentée des charges et indemnités mises à la charge de l’acquéreur. Stocks et créances clients comptent. Les murs ne comptent pas.
Quand la valeur vénale dépasse le prix
Autrement dit, vendre bon marché ne fait pas passer sous le seuil. Si l’administration établit que le fonds vendu 480 000 € en valait 560 000 €, c’est 560 000 € qui sert de référence : l’exonération totale devient partielle, à 88 %, et la différence est imposée.
Le cas inverse
Le cas inverse existe aussi, et il est plus fréquent qu’on ne croit. Un dirigeant persuadé que son affaire vaut 1,2 million renonce à l’exonération sans l’avoir calculée, alors qu’une évaluation sérieuse, retraitements compris, la situe à 900 000 euros. À ce niveau, 20 % de la plus-value sont exonérés. La valeur retenue doit correspondre au périmètre réellement cédé, qu’il s’agisse du fonds, des murs ou du stock.
Pourquoi connaître sa valeur avant de négocier ?
Entre 500 000 € et 1 000 000 €, la pente est raide : chaque tranche de 5 000 € de valeur transmise fait perdre un point d’exonération. Pour une entreprise dont la valeur se situe dans cette zone, l’écart entre une évaluation à 600 000 € et une à 800 000 € représente 40 points. Dans cet exemple, sur une plus-value de 400 000 € imposée à 30 %, l’écart atteint près de 50 000 € d’impôt et de prélèvements. C’est le genre d’information qu’il vaut mieux avoir avant de rencontrer l’acquéreur, pas après avoir signé.
Trois choses se décident avec une valeur connue :
Le périmètre.
Un fonds de commerce vendu avec son stock, ses créances et son matériel n’a pas la même valeur transmise qu’un fonds vendu seul, le stock faisant l’objet d’une cession séparée. Le dispositif le permet, à condition que la branche cédée reste complète et autonome.
Le calendrier.
Si l’entreprise se rapproche du seuil parce que sa rentabilité monte, la question de la date se pose. Notre analyse sur le prix de vente d’une entreprise décrit ce qui sépare la valeur du prix finalement payé.
Le régime.
Le 238 quindecies n’est pas le seul. Le vendeur qui part en retraite, celui dont les recettes sont faibles, ont d’autres régimes à examiner selon les conditions du dossier, et ils ne reposent pas sur le même critère. Nous les comparons dans la fiscalité de la cession d’un fonds de commerce.
Ce que la valeur vénale veut dire ici
La valeur vénale d’un fonds de commerce n’est pas un barème. Les coefficients par activité, que nous décrivons dans Évaluer un fonds de commerce, donnent un ordre de grandeur. Ils ne disent pas ce que vaut votre affaire, avec son bail, sa rentabilité réelle une fois la rémunération de l’exploitant ramenée au marché, sa clientèle et son emplacement. L’administration, elle, raisonne par comparaison avec des cessions observées et par capitalisation de la rentabilité, et elle documente.
Le rapport documente le périmètre évalué, les références et les hypothèses retenues. Il apporte des éléments à l’examen fiscal de l’opération et situe la valeur estimée par rapport aux deux seuils. Une évaluation datée permet de retrouver les éléments sur lesquels reposait la valeur retenue au moment de l’opération. Elle sert aussi à préparer la négociation.
Ce qu’il faut retenir
- L’article 238 quindecies exonère la plus-value de cession d’une petite entreprise selon la valeur de ce qui est transmis : totalement jusqu’à 500 000 €, partiellement jusqu’à 1 000 000 €, plus du tout au-delà.
- La référence est le prix ou la valeur vénale si elle est supérieure : un prix bas ne protège pas.
- Connaître sa valeur avant de vendre, c’est savoir de quel côté du seuil on se trouve, et ce qui peut encore se décider.
- Les conditions liées au vendeur, à l’acquéreur et au périmètre cédé se vérifient avec les conseils chargés de la cession.
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Questions fréquentes
L’article 238 quindecies s’applique-t-il aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ?
Oui, pour la cession d’une branche complète d’activité par une société qui répond à la définition de la PME : moins de 250 salariés, et chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 43 millions, avec un capital détenu à 75 % au moins par des personnes ou des sociétés répondant aux mêmes critères. La cession des titres d’une société à l’IS, elle, ne relève pas de cet article.
Comment se calcule l’exonération entre 500 000 et un million d’euros ?
La fraction exonérée est égale à 1 000 000 € moins la valeur transmise, le tout divisé par 500 000 €. À 600 000 €, 80 % de la plus-value sont exonérés. À 800 000 €, 40 %. À 950 000 €, 10 %.
Les murs comptent-ils dans la valeur transmise ?
Non. Les biens immobiliers sont exclus de l’appréciation du seuil, et leur plus-value relève d’un régime distinct, l’article 151 septies B, qui prévoit un abattement par année de détention au-delà de la cinquième.
Peut-on cumuler le 238 quindecies avec l’exonération du départ en retraite ?
Les deux régimes peuvent se combiner dans certaines situations, mais ils n’ont pas le même périmètre : le régime du départ en retraite, à l’article 151 septies A, laisse les prélèvements sociaux dus. Le choix se fait au cas par cas, avec un conseil, et il suppose de connaître la valeur transmise.
Que se passe-t-il si l’administration estime que le fonds valait plus que le prix ?
Le seuil s’apprécie sur la valeur vénale lorsqu’elle est supérieure au prix. L’exonération est alors recalculée, et la différence imposée, avec l’intérêt de retard. Un rapport d’évaluation établi avant la vente apporte des éléments pour discuter cette valeur.
Sources
4
- Code général des impôts, article 238 quindecies. Seuils de 500 000 et 1 000 000 euros issus de la loi de finances pour 2022.
- Bulletin officiel des finances publiques, BOI-BIC-PVMV-40-20-50, transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.
- impots.gouv.fr, « Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? », consulté en octobre 2026.
- Biot Avocat, « Exonération de plus-value de cession : l’article 238 quindecies », 2026, pour la règle du prix stipulé ou de la valeur vénale.