Valorisation d’entreprise : documenter la valeur pour une opération

C’est l’administration elle-même qui l’écrit. Le guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, publié par la Direction générale des finances publiques le 30 juin 2026, précise qu’« il n’existe pas de valeur fiscale de l’entreprise » et que le guide « n’a pas pour objet de fournir des formules de calcul mécaniquement applicables ». Ce que l’administration recherche est la valeur vénale : celle qu’aurait produite « le jeu normal de l’offre et de la demande dans un marché réel à la date du fait générateur de l’imposition ». Et elle rappelle que « les évaluations sont réalisées par l’administration sous le contrôle du juge ».

Trois conséquences pratiques

Trois conséquences pratiques. D’abord, il n’y a pas de barème caché : l’administration applique une méthode, et cette méthode est publique. Ensuite, la valeur s’apprécie à une date précise, celle de l’opération, ce qui compte beaucoup quand l’opération est prévue dans plusieurs années. Enfin, en cas de désaccord, c’est une argumentation contre une autre, devant un juge : la qualité du dossier compte.

Cette édition remplace celle de novembre 2006. Vingt ans séparent les deux textes, et le nouveau rapproche nettement la doctrine administrative de la pratique des évaluateurs.

Dans la deuxième colonne, les passages entre guillemets citent le guide, les autres le résument. La troisième colonne présente la lecture d’Artis.

Une phrase du guide mérite d’être gardée à l’esprit : « à défaut d’une réponse circonstanciée, l’administration se forgera un avis sur la base des seules informations disponibles ». Un dossier documenté met ces informations à disposition dès le départ.

Il existe bien une procédure par laquelle l’administration prend position sur la valeur d’une entreprise avant l’opération : le rescrit valeur, prévu à l’article L 18 du livre des procédures fiscales. Ses contours sont stricts. Il s’adresse au dirigeant qui envisage de donner tout ou partie de son entreprise individuelle ou des titres de sa société, société opérationnelle et non structure de gestion de son propre patrimoine. Le dossier suit un cahier des charges publié par l’administration : diagnostic de l’entreprise, approche des différentes valeurs, combinaison, prise en compte des spécificités. Ce cahier des charges suit de près le plan d’un rapport de valorisation.

Six mois pour répondre, trois mois pour donner

L’administration dispose de six mois à compter de la réception d’un dossier complet pour répondre. Si la valeur est acceptée, la donation doit intervenir dans les trois mois qui suivent la réponse et se conformer au projet présenté. La base déclarée ne peut alors plus être remise en cause pour l’assiette des droits de donation.

Ce qui a changé au printemps 2026

Ce qui a changé au printemps 2026 : la loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a modifié l’article L 18. Pour les micro-entreprises et les PME au sens du droit de l’Union, moins de 250 salariés et un chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 43 millions, le silence de l’administration pendant six mois vaut désormais accord sur la valeur proposée. Le dossier n’en devient pas moins exigeant : c’est lui qui fait foi si personne ne répond.

Une cession à une holding contrôlée par le dirigeant peut s’inscrire dans un OBO, ou rachat par le dirigeant. Le dirigeant vend les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. La holding emprunte pour payer le prix et rembourse avec les dividendes de la société reprise. Le dirigeant perçoit tout ou partie du prix de cession sans quitter son entreprise. La structuration relève de l’expert-comptable et de l’avocat fiscaliste, et cet article ne s’y substitue pas.

Des deux côtés de la table

Ce que cet article peut dire, c’est pourquoi la valeur y est examinée avec une attention particulière. La même personne est des deux côtés de la table. Le guide de 2026 retient, parmi les critères d’une référence de valeur, qu’elle ait été conclue entre parties dont les intérêts sont contraires, et il écarte celle qui laisse soupçonner un « prix de convenance ». Un prix fixé entre soi et soi n’a pas la force d’un prix de marché. Il doit donc être justifié comme s’il en était un.

Trois impositions dépendent de ce prix

Concrètement, trois impositions dépendent de ce prix. Les droits d’enregistrement d’abord : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts sociales après un abattement calculé sur 23 000 euros, 5 % pour une société à prépondérance immobilière, selon l’article 726 du code général des impôts. L’administration peut les asseoir « sur la valeur vénale réelle lorsqu’elle est supérieure au prix déclaré », sur le fondement de l’article L 17 du livre des procédures fiscales. La plus-value du vendeur ensuite, calculée à partir du même prix. Le traitement de l’écart enfin : un prix nettement inférieur ou supérieur à la valeur, entre parties liées, expose les deux côtés à une requalification, et c’est là que le conseil fiscal est indispensable.

La variante de l’apport

Une variante consiste à apporter les titres à la holding plutôt que de les vendre. L’apport est lui aussi évalué à la valeur vénale, et le régime de report d’imposition de l’article 150-0 B ter du code général des impôts a été durci par la loi de finances pour 2026 : la part du produit de cession à réinvestir est portée à 70 %, avec une conservation de cinq ans des actifs acquis. L’administration a commenté ces modifications le 10 août 2026.

Dans tous les cas, la pièce commune à l’expert-comptable, à l’avocat et à la banque qui financera la holding est la même : une valeur documentée selon la méthode que l’administration a publiée.

La valeur vénale s’apprécie « à la date du fait générateur de l’imposition ». Une valorisation établie aujourd’hui ne sera pas la valeur retenue pour une cession dans trois ans : l’entreprise aura changé, le marché aussi.

Ce qu’une valorisation faite maintenant apporte

Une valorisation faite maintenant apporte autre chose. Elle fixe un point de départ daté. Elle pose les retraitements que l’administration examinera, ligne à ligne, et les rend disponibles au moment de l’opération. Elle identifie les facteurs qui pèsent sur la valeur, dépendance au dirigeant, concentration de clientèle, immobilier logé dans l’exploitation, et laisse le temps de les travailler. Le jour venu, la valorisation de l’opération part d’une base connue, et la trajectoire entre les deux dates peut être documentée.

Un rapport d’évaluation ne lie pas l’administration. Le guide de 2026 donne, en creux, le cahier des charges d’un rapport documenté.

• Un diagnostic de l’activité avant tout calcul : ce que l’entreprise vend, à qui, avec quels moyens, et ce qui la fragilise.
• Des retraitements écrits un à un, avec leur justification : la rémunération normative du dirigeant, les loyers avec une SCI liée, les charges et produits sans lien avec l’exploitation.
• Au moins une approche par comparaison, à partir de références datées et de sources nommées, ou l’explication de leur absence.
• Une approche par les flux ou la rentabilité, sur des hypothèses cohérentes avec le passé de l’entreprise.
• Une combinaison dont la pondération est expliquée, et les écarts entre méthodes commentés.
• Des décotes motivées, et jamais deux fois pour le même risque.
• Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres, dette et trésorerie ligne à ligne.
• Une date d’évaluation explicite.

C’est la structure du rapport qu’Artis remet : des méthodes examinées et retenues selon le dossier, le résultat reconstitué, une fourchette et ce qui la ferait bouger, sans valeur de rescrit. Le rapport expose les données, les références et les hypothèses de l’évaluation. Il ne lie pas l’administration.