Cession de titres : plus-value, retraite et montant net
Le prix de cession, la plus-value et le montant net après fiscalité doivent être distingués. Le calcul dépend notamment du prix de revient des titres, de la situation du cédant et des dispositifs applicables. Une valeur documentée aide à préparer les hypothèses de l’opération, avant la simulation fiscale réalisée avec vos conseils.
La plus-value, c’est le prix moins ce que les titres vous ont coûté
Quand un dirigeant vend les parts ou les actions de sa société, l’impôt ne porte pas sur le prix. Il porte sur la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des titres, c’est-à-dire ce qu’ils lui ont coûté : le capital apporté à la création, le prix payé à un ancien associé, ou la valeur déclarée lors d’une donation. Pour un fondateur qui a créé sa société avec dix mille euros de capital et la vend un million, la plus-value est de 990 000 euros.
Distinguer valeur, prix de cession et base de calcul
L’impôt porte sur le prix de cession, pas directement sur la valeur de l’entreprise. La valeur compte pourtant deux fois : à prix de revient fixe, chaque euro de prix est un euro de plus-value, et le prix lui-même est contrôlable. Une cession à un prix éloigné de la valeur vénale, entre associés, à un enfant ou à sa propre holding, peut être requalifiée. Nous décrivons ce risque dans la valorisation et l’administration fiscale.
Le régime de droit commun en 2026
| Prélèvement forfaitaire unique | Option pour le barème progressif | |
|---|---|---|
| Impôt sur le revenu | 12,8 % | Tranche marginale du foyer, après abattement éventuel |
| Prélèvements sociaux | 18,6 % depuis le 1er janvier 2026 | 18,6 %, dont une fraction de CSG déductible l’année suivante |
| Total | 31,4 % | Variable |
| Abattement pour durée de détention | Aucun | 50 % entre deux et huit ans, 65 % au-delà, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, 85 % pour les titres de PME de moins de dix ans à l’acquisition |
Le régime par défaut et l’option pour le barème
Le prélèvement forfaitaire unique est le régime par défaut. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a porté les prélèvements sociaux sur les revenus du capital de 17,2 à 18,6 %, ce qui fait passer le taux global de 30 à 31,4 %. L’option pour le barème se prend pour l’ensemble des revenus de capitaux de l’année, et elle n’a d’intérêt que si les abattements pour durée de détention s’appliquent, c’est-à-dire pour des titres acquis avant 2018, ou si la tranche marginale du foyer est basse.
La contribution sur les hauts revenus
S’y ajoute, au-delà de 250 000 euros de revenu fiscal de référence pour une personne seule et 500 000 pour un couple, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, de 3 % puis 4 %, à l’article 223 sexies du CGI. Une cession importante peut y faire entrer le foyer l’année de la vente.
L’abattement du départ en retraite : 500 000 euros, sous conditions
L’article 150-0 D ter du CGI accorde au dirigeant de PME qui part en retraite un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value, applicable aux cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031, date fixée par la loi de finances pour 2025. Il s’applique que l’on choisisse le prélèvement forfaitaire ou le barème, et il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention.
Les principales conditions sont les suivantes. Chacune se vérifie sur pièces, avec les conseils de la cession :
| Condition | Ce qu’elle exige |
|---|---|
| Fonction | Avoir exercé une fonction de direction, de manière continue, pendant les cinq ans qui précèdent la cession, rémunérée à plus de la moitié des revenus professionnels |
| Détention | Avoir détenu, seul ou avec sa famille, au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers pendant ces cinq ans. Les titres cédés doivent être détenus depuis au moins un an |
| Cession | Céder l’intégralité des titres, ou plus de la moitié des droits de vote |
| Retraite | Cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession |
| Société | Une PME au sens européen, soumise à l’impôt sur les sociétés, exerçant une activité opérationnelle depuis cinq ans |
| Acquéreur | Ne pas en détenir le contrôle après la vente |
Le délai de deux ans
Le délai de deux ans demande une attention particulière. Il court dans les deux sens, et il ne se prolonge pas : un dirigeant qui vend puis diffère son départ de trente mois perd l’abattement entier.
Les prélèvements sociaux restent dus
Une précision qui change le calcul : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value, avant abattement. L’abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu.
L’exemple chiffré
Un exemple chiffré
Hypothèses de l’exemple : une dirigeante de 62 ans cède l’intégralité de sa société et part en retraite dans l’année, en remplissant les conditions de l’abattement. Prix de cession : 850 000 €. Prix d’acquisition des titres : 50 000 €. Plus-value : 800 000 €. Le calcul retient le prélèvement forfaitaire. Il n’inclut ni la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, ni les frais de cession.
| Sans abattement | Avec l’abattement de 500 000 € | |
|---|---|---|
| Base de l’impôt sur le revenu | 800 000 € | 300 000 € |
| Impôt sur le revenu à 12,8 % | 102 400 € | 38 400 € |
| Prélèvements sociaux à 18,6 % sur 800 000 € | 148 800 € | 148 800 € |
| Total | 251 200 € | 187 200 € |
| Taux effectif sur la plus-value | 31,4 % | 23,4 % |
L’abattement vaut ici 64 000 €, soit 12,8 % de 500 000 €. Les conditions et le calendrier du dispositif doivent être vérifiés en amont de la cession.
Ce que la valeur change, concrètement
L’évaluation contribue à la préparation du prix et de la structure de l’opération. La simulation fiscale doit ensuite être adaptée à la situation du cédant.
Négocier en connaissant son impôt net.
Dans l’exemple ci-dessus, chaque euro de prix au-dessus de 550 000 € rapporte 68,6 centimes nets à la cédante. Connaître ce montant net, propre à chaque situation, permet de négocier autrement qu’en raisonnant en brut. Notre analyse sur le prix de vente d’une entreprise décrit la distance entre la valeur et le prix encaissé.
Structurer la cession.
La répartition entre prix fixe et complément de prix, la part éventuellement payée à crédit, le traitement de la trésorerie excédentaire : autant de choix qui déplacent l’impôt dans le temps ou entre régimes. Ils se décident sur une valeur établie, pas sur une intuition.
Documenter le prix.
Entre associés, en famille, vers une holding, le prix de cession est regardé. Un rapport d’évaluation indépendant, daté, avec ses hypothèses, apporte les éléments qui permettent d’expliquer pourquoi le prix est celui-là.
Ce qu’il faut retenir
La plus-value de cession de titres est imposée à 31,4 % par défaut en 2026, ou au barème sur option avec des abattements réservés aux titres anciens. Le dirigeant qui part en retraite peut déduire 500 000 euros de la base de l’impôt sur le revenu, à condition de remplir les conditions du dispositif et de tenir un délai de deux ans. Les prélèvements sociaux restent dus en entier. Dans tous les cas, l’impôt se calcule sur un prix qui doit pouvoir être expliqué. La simulation se fait ensuite avec vos conseils, sur la situation propre du cédant.
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Questions fréquentes
Faut-il choisir le prélèvement forfaitaire ou le barème ?
Le prélèvement forfaitaire de 31,4 % est le régime par défaut. Le barème n’est intéressant que si des abattements pour durée de détention s’appliquent, ce qui suppose des titres acquis avant 2018, ou si le foyer se situe dans une tranche basse. L’option se prend pour tous les revenus de capitaux de l’année, elle se simule avant de se choisir.
L’abattement de 500 000 euros s’applique-t-il par personne ou par cession ?
Par cédant. Deux époux qui détiennent chacun des titres et remplissent chacun les conditions bénéficient chacun de l’abattement sur leur propre plus-value.
Que se passe-t-il si je pars en retraite plus de deux ans après la vente ?
L’abattement est perdu en totalité. Le délai de deux ans, avant ou après la cession, est une condition stricte, sans tolérance. C’est la raison pour laquelle la date de départ se cale sur la date de cession, et non l’inverse.
Les prélèvements sociaux bénéficient-ils de l’abattement ?
Non. Ils restent dus sur la plus-value entière, avant abattement, au taux de 18,6 % depuis le 1er janvier 2026. L’abattement de 500 000 euros ne réduit que l’impôt sur le revenu.
Le prix d’une cession entre associés peut-il être contesté ?
Oui, si l’administration établit qu’il s’écarte de la valeur vénale sans raison. Le risque existe dans les cessions entre proches, en famille ou vers une holding contrôlée par le vendeur. Un rapport d’évaluation indépendant établi avant la cession apporte des éléments pour justifier le prix.
Sources
5
- Code général des impôts, articles 150-0 A (plus-values de cession de valeurs mobilières), 150-0 D (abattements pour durée de détention), 150-0 D ter (abattement fixe des dirigeants partant en retraite), 200 A (prélèvement forfaitaire unique), 223 sexies (contribution sur les hauts revenus).
- Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, article 12 : prélèvements sociaux sur les revenus du capital portés à 18,6 pour cent.
- Loi de finances pour 2025, article 70 : prorogation de l’abattement fixe jusqu’au 31 décembre 2031.
- impots.gouv.fr, « Les cessions mobilières » et « Dirigeant de PME partant à la retraite, comment sera imposée la plus-value ? », consultés en octobre 2026.
- Exemple chiffré : calcul d’Artis Valorisation aux taux en vigueur en 2026.