Crédit-vendeur et complément de prix : comparer les conditions

Quand un vendeur et un repreneur ne se rejoignent pas sur le prix, deux clauses peuvent aider à conclure. Le crédit-vendeur fait payer une partie du prix plus tard. Le complément de prix, ou earn-out, fait dépendre une partie du prix de ce que l’entreprise réalisera. Les deux sont utiles. Ces mécanismes peuvent répondre à des contraintes de financement ou à un désaccord sur les résultats futurs. Le motif doit être précisé dans chaque opération.

Au-delà du financement, ces clauses indiquent aussi qui porte le risque lié à la part différée ou conditionnelle du prix.

Le principe est simple. Une fraction du prix n’est pas payée au jour de la vente. Elle est réglée au cédant selon un échéancier, avec ou sans intérêt, garanti ou non. Le repreneur emprunte moins à la banque. Le vendeur encaisse plus tard, et prend un risque sur la santé de l’entreprise qu’il vient de céder.

Trois questions se posent, et toutes ramènent à la valeur.

L’échelonnement de l’impôt

Un avantage fiscal existe pour le vendeur, à l’article 1681 F du CGI : lorsque la cession s’accompagne d’un crédit-vendeur, l’impôt sur la plus-value peut être payé de manière échelonnée, jusqu’au 31 décembre de la cinquième année qui suit la vente, sans dépasser la durée du crédit-vendeur lui-même. Le dispositif concerne les entreprises de moins de 50 salariés dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan n’excède pas 10 M€, pour la cession d’une entreprise individuelle ou d’une participation majoritaire, avec des garanties à fournir au Trésor. Il s’est ouvert aux cessions de titres de sociétés en 2019.

Une évaluation donne en général une fourchette, et ce qui sépare le bas du haut, ce sont des hypothèses sur l’avenir : la croissance se maintient, les marges tiennent, le principal client reste. Le vendeur croit à la valeur haute. Le repreneur ne veut payer que la valeur basse. Le complément de prix peut organiser ce désaccord : un prix fixe aujourd’hui, un complément demain si les hypothèses du vendeur se vérifient.

La clause et son indicateur

Bien rédigé, il repose sur un indicateur que ni l’une ni l’autre des parties ne peut manipuler seule, sur une période courte, avec une méthode de calcul écrite. Mal rédigé, il peut devenir une source de litige. L’analyse Clauses de cession décrit les clauses usuelles.

Un point souvent oublié : il est cohérent d’indexer le complément de prix sur l’indicateur qui a servi à établir la valeur. Si l’évaluation repose sur un EBITDA retraité, un complément indexé sur le chiffre d’affaires récompense une croissance qui ne crée pas forcément de valeur. Ce lien entre l’évaluation et la clause aide à éviter de payer deux fois la même chose.

L’imposition du complément de prix

Fiscalement, le complément de prix est imposé entre les mains du vendeur l’année où il est perçu, selon le régime des plus-values de cession de titres de l’article 150-0 A du CGI, à condition d’être déterminé par une indexation en relation directe avec l’activité de la société cédée. Il l’est même si la cession initiale n’a dégagé aucune plus-value. Le taux applicable est celui de l’année de perception, comme le décrit l’analyse de la plus-value de cession de titres.

Dans cet exemple, une entreprise est évaluée entre 900 000 et 1 200 000 €. Le vendeur demande 1 200 000 €. La banque du repreneur accepte de financer 950 000 € au vu de la capacité de remboursement. Trois montages sont possibles.

Les trois montages ont le même point de départ, 950 000 €, le montant que le financeur accepte de financer dans ce dossier, situé dans le bas de la fourchette. Ce que les clauses répartissent, c’est la part du prix qui dépend de l’avenir. Un vendeur qui connaît sa fourchette sait ce qu’il cède en acceptant un complément de prix. Un repreneur qui la connaît sait ce qu’il risque en acceptant un crédit-vendeur.