OBO : documenter la valeur avant le montage
Un OBO organise le rachat de titres par une holding contrôlée par le dirigeant. Le prix, le financement et les capacités de distribution de l’entreprise doivent être examinés ensemble. Une évaluation datée apporte des éléments de référence au travail de structuration conduit avec l’expert-comptable, l’avocat et les financeurs du projet.
Céder à sa propre holding : pourquoi le prix est regardé de près
L’owner buy out, ou rachat à soi-même, est l’opération par laquelle un dirigeant vend tout ou partie de sa société à une holding qu’il contrôle, laquelle finance l’achat par un emprunt bancaire remboursé grâce aux dividendes de la société vendue. Le dirigeant perçoit une partie du prix de ses titres sans quitter l’entreprise, fait entrer parfois un associé ou un fonds minoritaire au capital de la holding, et prépare la transmission suivante.
Une opération entre le dirigeant et une holding qu’il contrôle
Le montage est connu, et il est licite. Ce qui le rend singulier, c’est que le vendeur, le dirigeant, contrôle aussi l’acheteur, sa holding. Dans une cession ordinaire, le prix résulte d’une négociation entre deux intérêts opposés. Ici, l’opération se fait entre parties liées : le prix n’est pas confronté à un acheteur indépendant, il doit donc être documenté. L’administration fiscale et la banque le savent, et c’est la raison pour laquelle, dans un OBO, la valeur de l’entreprise n’est pas un paramètre parmi d’autres : elle est la pièce sur laquelle tout le reste repose.
Exemple de schéma à adapter au projet
| Étape | Ce qui se passe |
|---|---|
| Création de la holding | Le dirigeant constitue une société, seul ou avec des associés |
| Apport et cession | Il apporte une partie de ses titres à la holding, et lui vend le reste |
| Financement | La holding emprunte pour payer la partie vendue. L’apport constitue ses fonds propres |
| Remboursement | La société d’exploitation distribue des dividendes à la holding, qui rembourse l’emprunt |
| Au bout du prêt | Dans cet exemple, la holding détient 100 % de la société, désendettée. Le dirigeant détient la holding |
La plus-value, et le report d’imposition
Le dirigeant touche le prix de la partie vendue. Sur cette fraction, il réalise une plus-value imposée selon le régime de droit commun, que décrit l’analyse de la plus-value de cession de titres. Sur la partie apportée, la plus-value est placée en report d’imposition, à l’article 150-0 B ter du CGI, tant que la holding conserve les titres ou, si elle les cède dans les trois ans, à condition de réinvestir une part significative du produit dans une activité économique. La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions de réinvestissement, et elles se vérifient avec un conseil au moment du montage.
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La banque.
Elle prête à la holding, qui n’a pas d’activité : la seule source de remboursement, ce sont les dividendes de la société d’exploitation. Elle calcule donc ce que cette société peut distribuer chaque année sans se mettre en danger, et elle en déduit la dette supportable. Les praticiens recommandent de ne pas consacrer au service de la dette plus de 70 à 80 % du résultat net distribuable. Le prix que la banque accepte de financer découle de ce calcul.
L’administration.
Deux risques précis. Le premier est le prix : une vente à sa propre holding à un prix supérieur à la valeur vénale peut être lue comme une distribution déguisée. À un prix inférieur, comme une libéralité. Dans les deux cas, c’est la valeur vénale qui sert de référence, et la méthode de l’administration est celle de son guide de 2026, décrite dans la valorisation face à l’administration fiscale. Le second risque est l’abus de droit : une opération dont le but est principalement fiscal, sans substance économique, peut être écartée sur le fondement des articles L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales. Un OBO qui fait entrer un associé, qui prépare une transmission ou qui finance un développement a une substance. Un OBO qui ne fait que transformer des dividendes futurs en prix de cession immédiat en a moins.
Les associés et la famille.
Si un cadre, un enfant ou un investisseur entre au capital de la holding, il entre à un prix. Trop haut, il est lésé. Trop bas, le dirigeant consent un avantage, avec les conséquences fiscales d’une libéralité. Entre proches, le prix se justifie par un tiers.
Ce qu’une évaluation apporte au montage
Dans une cession ordinaire, l’évaluation sert à négocier. Dans un OBO, elle documente les hypothèses retenues pour justifier le prix auprès des interlocuteurs de l’opération : la banque, qui y lit la capacité de distribution, l’administration, qui y lit la valeur vénale, les associés, qui y lisent un prix d’entrée. Elle ne vaut pas validation du montage.
La valeur des titres, et la date
Elle fait aussi un travail que le montage exige : distinguer la valeur de l’activité de celle des titres, après dette nette et trésorerie excédentaire, comme le décrit l’analyse de la valeur d’entreprise et la valeur des titres. Une trésorerie excédentaire conservée dans la société d’exploitation gonfle le prix des titres sans augmenter la capacité de distribution future. La sortir avant l’opération, ou la traiter dans le prix, est une décision que l’évaluation éclaire. La valeur des titres, la distribution disponible et la dette envisagée se lisent ensemble, sans se confondre : la première sert de référence au prix, la deuxième mesure la capacité de remboursement, la troisième fixe le financement.
Elle date, enfin. La valeur retenue à l’apport, en report d’imposition, est celle qui sera reprise le jour où le report tombe. Conserver une évaluation datée permet de retrouver les données et hypothèses retenues au moment de l’opération.
Ce que l’OBO ne fait pas
Il ne crée pas de valeur : il en transforme une partie en liquidités, au prix d’une dette que l’entreprise portera pendant cinq à sept ans. Il ne convient pas à une société dont la rentabilité est irrégulière, dont les investissements à venir sont lourds, ou dont la dépendance au dirigeant est telle que sa transmission future est incertaine, comme le décrit l’analyse consacrée à la dépendance au dirigeant. Et il ne remplace pas une cession : le dirigeant reste responsable d’une entreprise désormais endettée.
Pour ceux à qui il convient, c’est un outil efficace, à une condition : que le prix retenu entre le dirigeant et sa holding corresponde à ce qu’un tiers aurait payé. Une évaluation indépendante documente cette référence.
Ce qu’il faut retenir
Dans une opération entre le dirigeant et une holding qu’il contrôle, le prix n’est pas confronté à un acheteur indépendant. Il est donc examiné par les autres interlocuteurs : la banque, qui finance sur la capacité de distribution, l’administration, qui compare à la valeur vénale et surveille l’abus de droit, les associés qui entrent. Une évaluation indépendante, datée, qui distingue l’activité des titres et traite la trésorerie excédentaire, documente le prix pour ces interlocuteurs. Elle ne vaut ni accord de financement ni validation fiscale.
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Questions fréquentes
Quelle différence entre un OBO et un LBO ?
Le mécanisme est le même, une holding qui s’endette pour acheter une société et se rembourse par ses dividendes. Dans un LBO, l’acheteur est un tiers, souvent un fonds. Dans un OBO, l’acheteur est une holding que contrôle le dirigeant vendeur.
Combien un dirigeant peut-il encaisser dans un OBO ?
Ce que la banque accepte de prêter à la holding, c’est-à-dire ce que la société d’exploitation peut distribuer pendant la durée du prêt sans se mettre en danger, augmenté de l’apport éventuel d’un associé entrant. Le montant découle de la capacité de distribution, pas de la valeur théorique.
L’administration peut-elle contester un OBO ?
Elle peut contester le prix, s’il s’écarte de la valeur vénale dans un sens ou dans l’autre, et elle peut invoquer l’abus de droit si l’opération n’a pas d’autre but que fiscal. Un prix documenté par une évaluation indépendante et une substance économique réelle, entrée d’un associé, transmission préparée, développement financé, aident à justifier l’opération. Ils ne garantissent pas son acceptation.
Qu’est-ce que le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?
La plus-value sur les titres apportés à la holding n’est pas imposée au moment de l’apport. Elle est calculée, déclarée et mise en attente. Elle devient imposable si le dirigeant cède les titres de la holding, ou si la holding cède les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir une part suffisante du produit dans une activité économique. Les conditions de ce réinvestissement ont été renforcées par la loi de finances pour 2026.
Faut-il sortir la trésorerie excédentaire avant un OBO ?
C’est l’une des décisions que l’évaluation éclaire. Une trésorerie sans utilité pour l’exploitation augmente le prix des titres sans augmenter la capacité de distribution future. La distribuer avant l’opération, ou la traiter dans le prix, évite d’emprunter pour racheter sa propre trésorerie.
Sources
4
- Code général des impôts, article 150-0 B ter (report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur). Livre des procédures fiscales, articles L. 64 et L. 64 A (abus de droit).
- Cabinet Picovschi, « OBO, Owner Buy Out : tout savoir », consulté en octobre 2026, pour le mécanisme et le plafond usuel de service de la dette.
- Bonnet Doyen Conseil, « 150-0 B ter : le report d’imposition sur l’apport de titres à une holding en 2026 », pour le renforcement des conditions de réinvestissement par la loi de finances pour 2026.
- Direction générale des finances publiques, guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, édition de juin 2026.